公告日期：2026-04-25

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的离职情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况并在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公司高级管理人员辞职应当提交书面报告，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

独立董事、董事会秘书的离职、解聘应当按照本公司《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》具体要求执行。

第八条 董事任期届满未连任的，自股东会选举新一届董事的决
议通过之日自动离职。

第九条 公司董事及高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公
司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 离职董事及高级管理人员的责任和义务

第十条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密非因该离任董事原因成为公开信息；其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条 董事、高级管理人员离职，应当配合与继任董事、高
级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。

第十二条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理

第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规
范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6 个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：

1 、每年……
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