公告日期：2025-10-16

江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

关联交易制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第二章 关联人及关联交易的认定

第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人:

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

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