公告日期：2025-12-09

湘潭永达机械制造股份有限公司

第二届董事会独立董事第二次专门会议审核意见

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事第二次专门会议于2025年12月8日召开。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，全体独立董事对拟提交公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事项进行审核，并发表如下审核意见：

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，我们经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

2、经逐项审核，我们认为，公司本次本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、经审核，我们认为公司编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、经审核，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方葛艳明先生系上市公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认为，本次交易构成关联交易。

5、经审核，根据相关数据初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准。我们认为，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，由于标的公司的审计和评估工作尚未完成，对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，将在重组报告书中予以详细分析和披露。

6、经审核，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7、经审核，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

8、经审核，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

9、经审核，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

10、经审核，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

11、经审核，我们认为公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。

12、经审核，我们认为公司与交易对方已在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

13、经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

14、经审核，我们认为本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

15、经审核，为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，我们同意公司与交易对方签署《关于江苏金源高端装备有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在审计、评估结果确定后，公司与交易对方将根据结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式协议。

16、经审核，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜。

17、经审核，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司需在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，编制并披露本次交易的草案及其摘要，我们同意公司董事会在相关审计、……
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