公告日期：2025-12-09

证券代码：001239 证券简称：永达股份 公告编号：2025-055

湘潭永达机械制造股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于2025年12月8日（星期一）在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。 本次会
议为紧急会议，经公司全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长沈培良主持，高级管
理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各
位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为本次交易
符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）逐项审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过向葛艳明发行股份及支付现金的方式购买其所持有的金源装备 49.00%股权。本次交易前，上市公司持有金源装备 51.00%的股权，葛艳明持有金源装备 49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有金源装备 100.00%股权，金源装备将成为上市公司全资子公司。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事葛艳明回避表决。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）标的资产和交易对方

本次发行股份及支付现金购买的标……
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