公告日期：2026-04-15

湘潭永达机械制造股份有限公司董事会

关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明（以下简称“交易对方”）购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“标的公司”）49.00%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性说明如下：

一、标的资产的定价依据及公平合理性

本次标的资产交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，参考上述评估结果确定标的公司 100%股权的交易作价为 142,000.00 万元，对应本次交易标的 49%股权的交易价格为 69,580.00 万元，与评估结果不存在显著差异。
（一）标的公司估值水平与同行业上市公司比较

本次交易标的公司估值水平与同行业上市公司的市盈率及市净率等指标比较如下：

证券代码 证券简称 PE PB

300185.SZ 通裕重工 110.53 1.86

603985.SH 恒润股份 86.79 2.31

301040.SZ 中环海陆 -25.24 3.05

301063.SZ 海锅股份 41.42 1.73

300850.SZ 新强联 20.34 2.62

剔除异常值后平均值 64.77 2.13

标的公司 12.43 1.07

注 1：可比公司 PE=可比公司 2025 年 9 月 30 日市值/（可比公司 2025 年度前三季度归母净

利润*4/3）；

注 2：可比公司 PB=可比公司 2025 年 9 月 30 日市值/可比公司 2025 年 9 月 30 日归母净资

产；

注 3：标的公司 PE=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年度扣除非经常性损益

后的归母净利润；

注 4：标的公司 PB=标的公司 100%股权的交易作价/标的公司 2025 年 12 月 31 日归属于母

公司股东所有者权益；

注 5：可比公司 PE 平均值系剔除负值后计算。

剔除异常值后，同行业上市公司市盈率和市净率的平均值分别为 64.77 和

2.13。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市盈率和市净率显著低于同行

业上市公司估值水平具有合理性。综合考虑，本次交易定价公允合理，有利于保

护上市公司及全体股东利益。

2、标的公司估值水平与市场可比案例比较

标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，且主要应用于风

电齿轮箱。选取国内 A 股上市公司收购以锻件业务为主的标的公司的案例以及

标的公司主要产品应用于风电领域的案例，具体如下：

单位：万元

股票代 股票 标的 标的公司 采用的 最终评 市盈 市净
码 名称 公司 标的公司业务 100%股权 评估方 估方法 评估基准日 率 率
……
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