公告日期：2026-04-15

湘潭永达机械制造股份有限公司

第二届董事会独立董事第四次专门会议审核意见

湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向葛艳明先生购买其持有的江苏金源高端装备有限公司（以下简称“金源装备”“标的公司”）49.00%股权。本次交易前公司持有金源装备 51.00%的股权；本次交易完成后，金源装备将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司全体独立董事于 2026 年 4 月 14 日召开了第二届董事会独立董
事第四次专门会议。全体独立董事审议了公司第二届董事会第十四次会议拟审议相关事项，并发表如下审核意见：

一、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的审核意见

（一）评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理

评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循

（三）评估方法与目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）交易定价公允

本次交易聘请的评估机构沃克森根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。

本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。

二、关于本次交易其他事项的审核意见

（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次
交易有利于增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

（二）公司编制的《湘潭永达机械制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、与交易对方签署的附生效条件的本次交易相关框架协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）本次交易完成前，交易对方葛艳明在上市公司担任董事，系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（四）根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情……
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