公告日期：2025-11-20

北京国枫律师事务所

关于新疆立新能源股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之四

国枫律证字[2025]AN048-13号

国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于新疆立新能源股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之四

国枫律证字[2025]AN048-13号

致：新疆立新能源股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书二》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆立新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书三》”）。

由于自2025年6月30日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一
步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 补充信息披露

一、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的实质条件。

二、发行人的股本及演变

根据中证登深圳分公司列印的《股东名册》，截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股情况为：

序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 能源集团 442,201,500 47.38

2 哈密国投 71,329,200 7.64

3 国有基金 56,068,200 6.01

4 山东电建 53,025,600 5.68

5 筑力咨询 16,648,800 1.78

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