公告日期：2025-11-29

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-117
汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十一届董事会第十五次会议于2025年11月22日以书面方式通知各位董事，会议于2025年11月28日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

议案一：《关于修订<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及相关交易方案的议案》

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司（以下简称“同信生态”）购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年11月7日，深圳证券交易所就本次交易出具了《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023

公司已会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，并对《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善。并对本次交易方案进行修订，交易方案具体修订内容如下：

1、发行股份及支付现金购买资产具体方案中对锁定期安排进行修订：

修订前：

刘鹏、徐行国、顾军、同信生态在本次交易中取得的汇绿生态股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

谢吉平在本次交易中取得的汇绿生态股份，截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让；如对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的汇绿生态股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，锁定期满后方可转让。

彭开盛、陈照华的锁定期及分批次解锁安排情况如下：

①自本次发行股份结束之日起满12个月

如标的公司在2025年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的当期承诺净利润（以届时专项审核报告确定结果为准，下同），且自本次发行股份结束之日起满12个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的25%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。
②自本次发行股份结束之日起满24个月

如标的公司在2026年度实现净利润高于《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的当期
承诺净利润，且在2025年度和2026年度累积实现净利润高于该两年承诺净利润，且自本次发行股份结束之日起满24个月，则陈照华可申请解锁其通过本次交易所获股份的35%，解锁该等股份后方可转让。如未达到前述条件，则陈照华不得申请解锁。

截至本次发行股份结束之日，如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则其可参照上述条件及比例申请解锁；如彭开盛对用于认购汇绿生态股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则其不得申请解锁。
③自本次发行股份结束之日起满36个月

如标的公司完成《业绩承诺、补偿及奖励协议》约定的2025年度、2026年度、2027年度三年累积承诺净利润目标，或彭开盛、陈照华履行完毕业绩补偿义务（如涉及），且自……
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