公告日期：2026-03-03

证券代码：001285 证券简称：瑞立科密 公告编号：2026-006
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三次会议于 2026 年 3 月 2 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议
通知已于 2026 年 2 月 26 日以电话、电子邮件方式发出，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人。本次会议由董事长张晓平先生主持，高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”或“标的公司”）持股 16%的股东程毅（以下简称“交易对方”）购买其持有的武汉科德斯 16%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产暨关联交易的条件，并经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及条件。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议以及第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

公司拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉科德斯持股 16%的股东程毅购买其持有的武汉科德斯 16%股权。逐项表决如下：

1、本次交易的整体方案

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟向程毅以发行股份的方式，购买其持有的武汉科德斯 16.00%股权。
本次交易中，公司聘请银信资产评估有限公司以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日
对武汉科德斯 100%股权进行了评估，评估值为 10,100 万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为 1,600 万元，均以发行股份的方式支付。

2、本次交易的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币，上市地点为深圳证券交易所（“深交所”）主板。

（2）发行对象及认购方式

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

发行对象：本次发行对象为程毅。交易对方以其持有标的公司 16%股权认购公司本次发行的股份。

认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基
准日前 60 个交易日 A 股股票均价 57.50 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前
60 个交易日上市公司 A 股股票交易总量），本次发行价格确定为 46 元/股。在
定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的相关规定作相应调整，具体如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；

其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。

配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。