公告日期：2026-04-30

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买
资产申请的审核问询函》

之回复

独立财务顾问

签署日期：二〇二六年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 4 月 10 日出具的《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130008 号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”、“公司”或“上市公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“法律顾问”、“律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“会计师”）、银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”、“评估师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

其中，涉及补充披露内容均已在《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”）中以楷体加粗形式标明。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》中的相同。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于标的资产经营模式......4
问题 2、关于收益法评估......33
问题 3、关于标的资产应收账款坏账准备计提充分性......56
问题 4、关于交易背景和整合......66
其他事项...... 86

问题 1、关于标的资产经营模式

申请文件显示：（1）产品销售方面，武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称武汉科德斯或标的资产）主要从事液压电控制动系统配套的 PCBA产品的设计、开发及销售，该产品是上市公司液压制动系统的核心控制单元。上市公司对外销售的每套液压 ABS 或液压 ESC 产品均配套一个标的资产生产的PCBA 产品。报告期内，上市公司不存在对外采购液压制动产品相关 PCBA 的情况。（2）技术服务方面，上市公司及其关联方负责与终端整车厂的商务对接及合同签订，承担面向客户的技术服务商务职能；标的资产基于自身在电控制动系统匹配及标定领域的技术能力，承接并实施具体的技术服务工作，主要负责技术方案的落地执行。（3）报告期内，标的资产前两大客户分别为上市公司全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称温州科密）和上市公司自身。（4）标的资产向上市公司及其关联方销售的产品 PCBA 为高度定制化的核心汽车电子部件，无公开的第三方市场价格可直接对标，最终交易价格在参考行业毛利率水平的基础上，由双方协商确定；技术服务采用“基础费用+增值功能费用”的组合模式定价。（5）截至报告期末，标的资产拥有 37 项已授权专利，
有 10 项专利分别将于 2027 年、2028 年、2029 年到期。

请上市公司补充披露：（1）结合行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，标的资产的产品和服务的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势，并结合前述情况说明标的资产的核心竞争力与行业地位。（2）标的资产分别向温州科密和上市公司销售的产品和服务是否存在差异，如是，请披露差异情况。（3）标的资产通过上市公司及其关联方最终实现销售的客户、金额及占比等情况。（4）结合终端客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响，标的资产报告期内收入波动原因以及与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异。（5）结合同行业可比公司毛利率说明标的资产关联销售定价公允性，并结合同行业可比公司的产品和服务结构、规模、行业地位等情况说明可比公司选择的依据及合理性。（6）请上市公司以列表的方式补充说明标的资产专利的具体用途，对应的产品类别，说明……
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