公告日期：2026-04-30

关于《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行
股份购买资产申请的审核问询函》

涉及评估师核查并发表意见部分的答复

深圳证券交易所：

贵所于 2026 年 4月 10 日出具的《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发
行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130008 号）（以下简称“《问询函》”），已由广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“瑞立科密”、“公司”或“上市公司”）转达我司。经我司组织项目组就《问询函》中关于收益法评估的相关问题，结合标的公司武汉科德斯实际经营情况、所属行业发展现状与未来趋势、《资产评估执业准则-企业价值》相关要求，进行了全面核查、审慎分析与论证，现就问询函中涉及需要评估师核查并发表意见部分逐项答复如下：

问题 2、关于收益法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法作为最终评估结论，标的资产股东全部权益评估值为 10100.00 万元，增值率 146.86%，本次拟收购的标的资产
16%股权交易作价为 1600 万元。（2）本次评估预测 2026 年、2027 年、2028 年、
2029 年、2030 年收入增长率分别为 25.17%、7.12%、8.34%、7.50%、6.90%；成本增长率分别为 30.89%、9.23%、9.93%、8.42%、7.20%。（3）销量预测主要基于两大驱动因素：一是两轮车市场，受益于国家强制性标准政策推动，预计中大排量摩托车及电动摩托车 ABS 的安装范围将显著扩大，带动产品销量实现较快增长；二是汽车市场，随着汽车电子电气架构向智能化演进，产品结构将从传统液压 ABS 逐步向技术更先进的 ESC 及线控制动产品升级。（4）管理费用中的职工薪酬部分按 2026 年起每年增长 5%进行预测，其他部分按合理增
长率测算；研发费用按 2026 年起每年增长 5%进行预测。（5）本次评估预测折现率为 13.73%。

请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期标的资产应用于两轮车市场和汽车市场的产品和服务的价格、数量情况，对应市场的下游客户需求变化情况，在手订单或意向性协议签订情况等，说明预测期各期应用于两轮车和汽车市场的产品和服务的销售数量、单价的合理性及可实现性，2026 年标的资产预测收入增速较快的依据及合理性，相关预测是否谨慎、合理。（2）结合报告期各期标的资产采购 PCBA、芯片等主要原材料的单价波动原因，预测期原材料价格变化趋势，预测期产品结构变化等情况，说明本次评估预测标的资产成本的依据，相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明成本变动对评估结果的影响情况。（3）结合报告期各期标的资产管理费用和研发费用的主要构成及其占营业收入的比例变化情况，预测期标的资产业务发展情况及对相关费用的影响，说明本次评估中管理费用、研发费用的预测依据，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平，相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（4）结合报告期各期标的资产研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理，能否满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（5）结合标的资产与所选同行业公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理。（6）评估基准日后标的资产的业绩实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、结合报告期各期标的资产应用于两轮车市场和汽车市场的产品和服务的价格、数量情况，对应市场的下游客户需求变化情况，在手订单或意向性协议签订情况等，说明预测期各期应用于两轮车和汽车市场的产品和服务的销售数量、单价的合理性及可实现性，2026 年标的资产预测收入增速较快的依据及
合理性，相关预测是否谨慎、合理。

（一）报告期各期标的资产应用于两轮车市场和汽车市场的产品和服务的价格、数量情况

1、主要产品情况分析

报告期内，标的公司主要产品为应用于液压 ABS、液压 ESC 等电控制动系
统领域的 PCBA，其按下游应用分类的销售数量和销售单价情况如下：

单位：万套、元/套

分类 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度

数量 单价 数……
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