公告日期：2026-04-30

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

关于深圳证券交易所《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限
公司发行股份购买资产申请的审核问询函》

有关财务问题回复的专项说明

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

关于深圳证券交易所《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限
公司发行股份购买资产申请的审核问询函》

有关财务问题回复的专项说明

中汇会函[2026]8334 号
深圳证券交易所：

由广州瑞立科密汽车电子股份有限公司(以下简称“瑞立科密”或“上市公
司”)转来的贵所于 2026 年 4 月 10 日下发的《关于广州瑞立科密汽车电子股份
有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130008 号）（以下简称“《问询函》”）奉悉。我们作为瑞立科密的资产重组申报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下：

中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn

Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou

Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000

问题 1、关于标的资产经营模式

申请文件显示：（1）产品销售方面，武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称武汉科德斯或标的资产）主要从事液压电控制动系统配套的 PCBA产品的设计、开发及销售，该产品是上市公司液压制动系统的核心控制单元。上市公司对外销售的每套液压 ABS 或液压 ESC 产品均配套一个标的资产生产的PCBA 产品。报告期内，上市公司不存在对外采购液压制动产品相关 PCBA 的情况。（2）技术服务方面，上市公司及其关联方负责与终端整车厂的商务对接及合同签订，承担面向客户的技术服务商务职能；标的资产基于自身在电控制动系统匹配及标定领域的技术能力，承接并实施具体的技术服务工作，主要负责技术方案的落地执行。（3）报告期内，标的资产前两大客户分别为上市公司全资子公司温州瑞立科密汽车电子有限公司（以下简称温州科密）和上市公司自身。（4）标的资产向上市公司及其关联方销售的产品 PCBA 为高度定制化的核心汽车电子部件，无公开的第三方市场价格可直接对标，最终交易价格在参考行业毛利率水平的基础上，由双方协商确定；技术服务采用“基础费用+增值功能费用”的组合模式定价。（5）截至报告期末，标的资产拥有 37 项已授权专利，
有 10 项专利分别将于 2027 年、2028 年、2029 年到期。

请上市公司补充披露：（1）结合行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，标的资产的产品和服务的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势，并结合前述情况说明标的资产的核心竞争力与行业地位。（2）标的资产分别向温州科密和上市公司销售的产品和服务是否存在差异，如是，请披露差异情况。（3）标的资产通过上市公司及其关联方最终实现销售的客户、金额及占比等情况。（4）结合终端客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入增减变化的具体影响，标的资产报告期内收入波动原因以及与同行业可比公司收入变动趋势、比例是否存在较大差异。（5）结合同行业可比公司毛利率说明标的资产关联销售定价公允性，并结合同行业可比公司的产品和服务结构、规模、行业地位等情况说明可比公司选择的依据及合理性。（6）请上市公司以列表的方式补充说明标的资产专利的具体用途，对应的产品类别，说明相关专利到期后，对标的资产持续盈利能力的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、结合行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因，标的……
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