公告日期：2026-04-21

陕西能源投资股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西能源投资股份有限公司（以
下简称公司）董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性、创造性，提升公司经营管理效益和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、陕西省国资监管相关规定及《公司章程》等有关规定，结合公司能源行业属性和实际经营情况，制定本办法。

第二条 本办法所称薪酬，是指公司董事和高级管理人
员因履职为公司提供劳务、服务，依法从公司取得的货币性税前收入，包括基本薪酬、绩效薪酬、津贴、补贴，以及中长期激励等。董事和高级管理人员薪酬根据考核结果核定并兑现，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，考核不合格的按本办法规定扣减绩效薪酬。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：

（一）合规性与国资分配导向：严格遵守国家法律法规、陕西省国资监管要求及公司薪酬管理办法，兼顾公司发展定位；

（二）业绩与考核挂钩导向：薪酬水平与公司经营业绩、
节，强化考核结果的刚性应用；

（三）激励与约束导向：坚持责、权、利对等，薪酬激励与公司可持续发展、风险防控相结合，建立薪酬追索扣回机制；

（四）公平公正与公开透明导向：薪酬标准制定兼顾岗位价值、责任难度，考核标准清晰、方式简便，决策程序规范，分配结果公正，薪酬与考核信息按规定披露；

（五）市场接轨与内部平衡导向：参考能源行业及上市公司薪酬水平，合理确定薪酬标准，实施差异化分配，推动薪酬分配向核心关键岗位倾斜，兼顾公司内部薪酬体系平衡。
第四条 本办法所称董事和高级管理人员如下：

（一）内部董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工、管理人员兼任的董事；

（二）外部董事：由非公司员工的外部人员担任，不在公司担任除董事外其他职务的董事（不含独立董事）；

（三）独立董事：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系，能独立客观判断的董事；

（四）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬管理机构及职责

第五条 董事和高级管理人员薪酬及考核职能由公司董
事会薪酬与考核委员会履行，具体如下：

（一）制定并审议公司董事和高级管理人员的薪酬标准、考核方案、年薪总额方案；

（二）组织实施董事和高级管理人员履职考核工作，制定董事和高级管理人员考核标准和评价流程，核定考核结果，作为董事和高级管理人员薪酬兑现的核心依据；

（三）监督薪酬制度的执行和考核结果的应用，审核薪酬发放的合规性、准确性；

（四）就董事和高级管理人员薪酬与考核事项向董事会提出建议，董事会未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露；

（五）法律法规、《公司章程》规定的其他薪酬管理与考核相关职责。

薪酬与考核委员会办公室设在人力资源部，具体职责如下：

（一）拟定董事和高级管理人员薪酬方案、考核实施细则，报薪酬与考核委员会审议；

（二）负责董事和高级管理人员履职信息收集、考核工作的具体组织实施，整理考核结果并报薪酬与考核委员会核定；

（三）依据考核结果办理薪酬日常核算、发放及代扣代缴相关事宜；

（四）负责薪酬与考核相关资料的归档、保管，按规定
配合信息披露工作；

（五）完成薪酬与考核委员会交办的其他工作。

第三章 绩效考核

第六条 不在公司领取薪酬的董事及独立董事不参与考
核。在公司领取薪酬的董事实行年度履职考核，考核工作于次年完成，考核结果分为合格、不合格两个等次，考核结果经薪酬与考核委员会审议通过，提交董事会审议，报股东会审议通过后执行。

第七条 董事考核内容聚焦董事核心履职义务，分基础
履职指标和专项履职指标，总分 100 分，70 分以上为合格，低于 70 分为不合格。

（一）经营决策（30 分）：侧重参与公司经营决策的科
学性、分管业务推进的有效性，及对公司经营业绩的贡献度；
（二）履职尽责（25 分）：参与专门委员会会议等会议、
审阅会议资料，对审议事项发表明确意见，无怠于履职、敷衍表决情况；

（三）忠实勤勉（25 分）：遵守法律法规、《公司章程》
及董事承诺，无损害公司及股……
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