公告日期：2026-06-17

国浩律师（西安）事务所

关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司

实际控制人、董事长增持公司股份的

专项核查意见

致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）的委托根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指引第 10 号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持计划开展核查工作，出具本专项核查意见。

第一节 引 言

本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表核查意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件，或者本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

（四）本所律师在出具核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持计划所必备的法律文件，与本次增持计划实施结果公告一并披露，并愿意对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

（七）本专项核查意见，仅供本次增持计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文

一、增持主体的主体资格

（一）增持主体的基本情况

本次增持计划的增持主体为美能能源实际控制人、董事长晏立群。

1．晏立群先生

晏 立 群 先 生 持 有 西 安 市 公 安 局 碑 林 分 局 核 发 的 公 民 身 份 号 码 为
610321196810******的《居民身份证》。根据晏立群先生的书面确认，晏立群先生是具备完全民事行为能力的中国公民，不存在丧失或者部分丧失民事行为能力的情形。
（二）增持主体不存在不得收购上市公司的情形

本所律师查验了晏立群先生的《无刑事犯罪记录证明》，查询了 “信用中国”、“中国执行信息公开网”、“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”和深交所网站的上市公司监管措施公开信息。

经本所律师适当核查，并经晏立群先生书面确认，晏立群先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列任一情形：

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4．就自然人而言，存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形，即：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（5……
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