公告日期：2025-08-26

深圳市康冠科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一条 为保障深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规以及《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

董事会设董事长1名，可以设副董事长。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。

第五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和环境、社会与治理（ESG）委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第六条 董事会设董事会秘书1名，负责处理董事会日常事务，保管董事会
印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第七条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。

第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）。

第十二条 独立董事履行下列职责……
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