公告日期：2026-04-17

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二六年四月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所 2026 年 3 月 19 日下发的《关于深圳市亿道信息股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130006 号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）、广东华商律师事务所（以下简称“华商律师”或“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）以及中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。

说明：

除非文义另有所指，本核查意见中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题一、关于交易方案......4
问题二、关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性...... 26
问题三、关于标的资产的财务数据......120
问题四、关于资产评估......134
问题五、关于上市公司的生产经营及财务数据......194
问题六、关于标的资产的境外购销......216
问题七、关于交易对方......218
问题八、关于标的资产的历史沿革及经营合规性...... 255
问题九、关于协同效应与整合管控......282
其他事项...... 297

问题一、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，当期应补偿金额为（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为 3.24 亿元。
（3）业绩承诺方承诺 2026 年至 2028 年标的资产净利润分别不低于 5700 万元、
6000 万元、6300 万元，三年累积不低于 1.8 亿元；收益法评估中，标的资产
2026 年至 2028 年预测净利润分别为 5669.98 万元、6001.53 万元和 6367.76
万元，各年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩
奖励，如标的资产在 2026 年、2027 年及 2028 年实现的累计净利润数额超过累
计承诺净利润数额，则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程序包括标的资产变更为有限责任公司的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。（7）上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请上市公司补充披露：（1）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履……
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