公告日期：2026-04-17

中联资产评估咨询（上海）有限公司

关于

《深圳市亿道信息股份有限公司关于<关于深圳市亿 道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函>（审核函

〔2026〕130006 号）之反馈意见回复》

资产评估相关问题答复之专项核查意见
深圳证券交易所：

慧博云通科技股份有限公司收到贵所于 2026 年 3 月 19 日下发的《关于深
圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130006 号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司技术支持中心组织评估项目组对《问询函》的答复进行了认真研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将核查具体情况汇报如下：

问题一、关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，当期应补偿金额为（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为 3.24 亿元。
（3）业绩承诺方承诺 2026 年至 2028 年标的资产净利润分别不低于 5700 万元、
6000 万元、6300 万元，三年累积不低于 1.8 亿元；收益法评估中，标的资产
2026 年至 2028 年预测净利润分别为 5669.98 万元、6001.53 万元和 6367.76
万元，各年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩
奖励，如标的资产在 2026 年、2027 年及 2028 年实现的累计净利润数额超过累
计承诺净利润数额，则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的20%）可用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程序包括标的资产变更为有限责任公司的相关程序，以及相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。（7）上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

请上市公司补充披露：（1）结合各业绩承诺方的股份锁定期安排、履约能力，对业绩承诺方履行业绩补偿义务拟采取的保障措施等，披露若发生业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况，业绩承诺方履行业绩补偿的可实现性，并进一步结合本次交易中业绩补偿承诺触发条件、补偿金额计算方式、补偿方式及补偿金额上限设置的合理性，最高业绩补偿额的补偿覆盖率等，披露有关交易安排是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）在业绩预测金额与业绩承诺金额不一致的情况下，超额业绩奖励的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分”的规定，并明确业绩奖励的范围，是否包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，超额业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定。（3）本次交易相关协议
中约定不可抗力与情势变更条款的原因与目的，相应条款的适用情形、调整对象及决策程序，是否可能导致本次交易不符合《重组办法》等法律法规的规定，是否可能损害上市公司利益和中小股东合法权益。（4）标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍。（5）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）的规定，披露上市公司最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如是，披露对本次重组的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）-（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、标的资产变更为有限责任公司预计发生的费用、所需满足的条件及所需履行的程序，是否存在不确定性或实质障碍，对本次交易或估值是否存在影响，明确具体披露相关法律法规所要求的涉及的必要批准、核准、备案等程序或许可，本次交易是否存在实质性障碍

（一）标的公司变更为有限责任公司预计发生的费用

经查阅相关法律法规并结合标的公司实际情况，标的公司变更为有限责任公司不……
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