公告日期：2026-04-17

广东华商律师事务所
关于深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

广东华商律师事务所

二〇二六年四月

广东华商律师事务所 法律意见书

目 录

一、问题 1.关于交易方案......5
二、问题 2.关于标的资产的经营业绩及中介机构核查的充分性......16
三、问题 7.关于交易对方...... 38
四、问题 8.关于标的资产的历史沿革及经营合规性......52

广东华商律师事务所

关于深圳市亿道信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：深圳市亿道信息股份有限公司

引 言

一、 出具本《补充法律意见书》的依据

根据本所与亿道信息签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为亿道信息本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。本所律师对亿道信息和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次重组向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，已根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《重组办法》《内容与格式准则第 26 号》以及其他法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深圳证券交易所于 2026 年 3 月 19 日下发了《关于深圳市亿道信息股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130006 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了进一步核查，并出具《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 （以下简称“本《补充法律意见书》”） 。
二、 律师申明事项

对本《补充法律意见书》的出具，本所律师特作如下声明：

1、本《补充法律意见书》为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本《补充法律意见书》与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准；

2、所律师出具本《补充法律意见书》是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本《补充法律意见书》中重复描述或披露并重复发表法律意见；

3、除本《补充法律意见书》另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本《补充法律意见书》；

4、本所同意将本《补充法律意见书》作为亿道信息申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告；

5、本《补充法律意见书》仅供亿道信息为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、问题 1.关于交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市成为信息股份有限公司（以下简称成为信息或标的资产）100%股权。（2）本次交易的业绩承诺补偿义务触发条件为标的资产在盈利承诺各年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，当期应补偿金额为（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×180%-累计已补偿金额，补偿方式为优先以现金方式补偿，累计补偿金额上限为 3.24 亿元。
（3）业绩承诺方承诺 2026 年至 2028 年标的资产净利润分别不低于 5700 万元、
6000 万元、6300 万元，三年累积不低于 1.8 亿元；收益法评估中，标的资产 2026
年至 2028 年预测净利润分别为 5669.98 万元、6001.53 万元和 6367.76 万元，各
年业绩预测金额与业绩承诺金额不一致。（4）本次交易设置超额业绩奖励，如
标的资产在 2026 年、2027 年及 2028 年实现的累计净利润数额超过累计承诺净
利润数额，则超额部分的 30%（但不得超过标的资产交易对价总额的 20%）可用于奖励标的资产届时在职的主要管理人员和技术骨干。（5）本次交易的主要合同中约定了不可抗力与情势变更条款。（6）本次交易尚需履行的程……
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