公告日期：2026-04-24

申港证券股份有限公司

关于三羊马（重庆）物流股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的

核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、改变募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号），本公司由主承销商申港证券采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 421.47 万元（含增值税）后的募集资金为 20,578.53
万元，已由主承销商申港证券于 2023 年 11 月 1 日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 182.56 万元（不含增值税），已预付的承销及保荐费 44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 20,375.65 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号。

截至本核查意见出具日，本次募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元、%

项目名称 募集资金承诺投资总额 已累计投入募集资金 投资进度

三羊马运力提升项目 15,000.00 0.00 0.00

偿还银行借款 6,000.00 5,375.65 100.00

合计 21,000.00 5,375.65 25.60

注：公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 21,000.00 万元，各募投项目原募集资金承诺投资总额为 21,000.00 万元，鉴于公司实际收到募集资金净额为 20,375.65 万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为 20,375.65 万元，其中“三羊马运力提升项目”15,000.00 万元，“偿还银行借款项目”项目 5,375.65 万元。

经 2026 年第一次临时股东会 2026 年 2 月 2 日审议通过《关于使用部分发行
可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度（指授权期限内任一时点投资本金总额）不超过人民币 150,000,000.00 元发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理。截至本核查意见出具日，公司通过购买西南证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司和中信银行股份有限公司理财产品已使用部分发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的未到期本金余额为人民币 150,000,000.00 元。

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况

公司原募集资金投资项目“三羊马运力提升项目”（以下简称“原募投项目”）
拟不再实施，并将剩余募集资金 15,493.57 万元（截至 2025 年 12 月 31 日募集资
金专户资金余额和现金管理余额，含剩余募集资金、利息收入净额及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。拟变更用途的募集资金金额占公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额的比例为 73.62%（不含银行利息）。

上述事项已经公司 2026 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第十次会议审议
通过，尚需提交公司股东会审议批准。

本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、改变募集资金投资项目的原因

（一）原募……
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