公告日期：2025-10-30

慕思健康睡眠股份有限公司 独立董事专门会议制度

慕思健康睡眠股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称 “公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议原则上采用现场会议方式召开，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二章 人员组成

第三条 独立董事专门会议由全体独立董事参加。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第四条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权，亦无受委托投票权。

第三章 职责权限

第五条 独立董事专门会议审议下列事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

慕思健康睡眠股份有限公司 独立董事专门会议制度

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事审议上述事项，应当经全体独立董事过半数同意。其中公司应当及时披露独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的情况，如独立董事不能正常行使前款第（一）项至第（三）项职权的，公司应当披露具体情况和理由。

前款第（四）项至第（七）项事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 工作程序

第六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部等专门部门人员协助独立董事专门会议的召开，证券事务部负责做好独立董事专门会议决策的前期准备工作，主要程序包括：

（一）收集公司有关部门拟提交决策的信息，督促有关部门备齐决策所需支撑性文件；

（二）根据有关部门草拟的议案，向独立董事专门会议提交正式提案；

（三）按照本制度规定，事先通知独立董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等独立董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复独立董事提出的问询，在会议召开前根据独立董事的要求补充相关会议材料。

第五章 议事规则

第七条 公司每年根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

慕思健康睡眠股份有限公司 独立董事专门会议制度

第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行；独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名独……
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