公告日期：2025-10-31

常州长青科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善对常州长青科技股份有限公司（以下简称公司、本公司）投资的子公司的管理，规范公司投资行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《常州长青科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条 公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人；进行财务指导和监控等渠道对控股（参股）子公司进行管理，不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。

第三条 公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行公司规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第四条 公司总经理及其经理层，在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本制度的相关规定，处理与控股（参股）子公司的关联交易。

第五条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事的日常联络工作。

（二）财务部门根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）财务部门负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）董事会负责控股子公司年度经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）董事会负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

第六条 本制度规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向控股（参股）子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受聘于控股（参股）子公司的高管人员均具有约束力。

第七条 本制度所称控股子公司是指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额≥50%的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第八条 本制度所称参股子公司是指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第三章 控股（参股）子公司的设立

第九条 投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证。

第十条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。

第十一条 设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。
第十二条 在按上述第十三条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理办公会决议设立筹备小组，负责拟设立公司的筹建工作。公司应与拟设
立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十三条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交公司董事会办公室备案，拟设立控股（参股）子公司的章程草案应交公司董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立控股（参股）子公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十四条 拟设立控股（参股）子公司的注册资金验资事项，由该公司筹备小组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估计中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立控股（参股）子公司筹备小组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银……
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