公告日期：2025-10-27

浙江光华科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《浙江光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江光华科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，特制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》等要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第五条 公司独立董事议事时，应严格遵守本工作制度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。

第二章 议事规则

第六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应于会议召开前五日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第七条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）项和第（三）项内容。

第八条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。

第九条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式召开，也可根据情况采用视频、电话等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。会议决议应当经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式可以采取举手表决、投票表决或通讯表决。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 除本制度第十三条、第十四条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十……
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