
公告日期:2025-06-04
富岭科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和
董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《富岭科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),结合公司实际情况,制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构,由股东
会选举产生,维护公司和全体股东的利益,在公司章程和股东会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活动的决策,对股东会负责。
第二章 董事会的组成与下设机构
第三条 董事会由 8 名董事组成,其中职工代表董事 1 名,独立董事 3 名。
第四条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。
第五条 董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会共四个专门委员会。
专门委员会成员全部由不少于三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
第六条 董事会专门委员会应制定工作细则,由董事会批准后生效。
第七条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会日常办事机构,主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜,股东会、董事会的筹备、文件准备和记录,董事会的对外联络,有关文件、档案的管理,以及信息收集等工作。
第八条 董事会聘任董事会秘书,董事会秘书为公司高级管理人员,负责董
事会办公室的相关工作;聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
第九条 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第三章 董事会会议召集与通知
第十条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、电
子邮件、电话、挂号邮寄或其他方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天,情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。经公司全体董事同意,可以豁免前述通知期限。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议的书面会
议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意
见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过传真、视频、电话、网络、电子邮件表决或其他方式等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十八条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、……
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