公告日期：2025-08-27

绍兴兴欣新材料股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为完善绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障公司股东选举董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和其他有关法律、行政法规及《绍兴兴欣新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不包含职工代表董事）。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上董事的议案。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。

第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》有关规定。

第六条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会应当置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第七条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

具体操作如下：

选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

（二）累积投票制的票数计算法

（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（2）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（三）投票方式

（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

（2）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

（3）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（四）董事当选

董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

（1）如果候选董事人数多于应选董事人数，董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但董事候选人获得选票应超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一。

（2）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（3）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若由此导致董事会不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（4）再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

第八条 本实施细则未尽事宜或与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有冲突时，以届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的内容为准。

第九条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十条 本实施细则由公司股东会授权公司董事会负责解释。

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