公告日期：2025-10-17

播恩集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为建立和完善播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。

本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，由董事会根据公司章程及本工作制度规定补足委员人数。

因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，公司董事
会应尽快选举产生新的委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事宜向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事宜向董事会提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的高管人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的考评方案，报经董事会同意后，可作为股东会审议是否续聘董事的依据；薪酬与考核委员会提出的高管人员的考评方案，可作为董事会是否续聘高管人员的依据。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议由委员根据需要提议召开。薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托一名其他委员主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；薪酬与考核委员会会议的表决，实行一人一票制；薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 薪酬与考核委员会的独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。薪……
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