公告日期：2022-12-09
内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票
申请文件反馈意见
中国国际金融股份有限公司：
现对你公司推荐的内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
1. 规范性问题
1. 关于历史沿革。（1）2014年渤海信托增资发行人，在其投资入股时即与双欣化工约定了在一定期限内获取本金加上溢价的退出安排；（2）2020年11月中国华融受让双欣化工持有发行人4,300万股股份，中国华融以其自身及其下属公司持有的双欣化工1.52亿元债权作为本次股份转让款对价；（3）发行人国有股东华鑫信托入股时曾存在未评估的情况。请发行人说明：（1）渤海信托以其信托资产投资发行人的具体内容、相关交易背景、商业合理性、信托资金来源、受益人、投资期限、退出安排、投资收益及计算方式等权利义务约定情况，相关投资的会计处理合规性，是否存在对相关方利益输送。（2）华鑫信托入股交易程序是否合法合规，是否存在国有资产流失情形，相关瑕疵是否已经补正，有权机关是否对相关事项予以确认；并说明历史上的国有股东入股、股权变动程序是否合规，定价是否公允，是否存在造成国有资产流失的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）中国华融以债权作为股份转让款对价的原因，相关债权的形成原因及具体情况，是否履行评估、内外部审批程序，是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（6）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（7）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
2. 关于对赌协议。根据发行人、乔玉华及相关投资方签订的协议，如发行人未能在2022年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，发行人控股股东存在回购投资人股东持有发行人股权的风险。请发行人：（1）以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。（2）说明清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情况，相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。（3）说明若发行人控股股东履行回购义务后发行人股权结构变动情况，是否可能导致公司控制权变更，是否影响股权清晰稳定，发行人控股股东是否具有履约能力，是否存在纠纷或潜在纠纷，对本次发行上市是否构成障碍。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。
3. 关于实际控制人。双欣化工持有公司49,116.70万股股份，占公司总股本的57.11%，系公司控股股东。乔玉华通过双欣资源、安特尔间接控制公司股东大会共计62.10%的表决权，系公司实际控制人。乔玉文为公司实际控制人乔玉华之弟。乔玉文通过安特尔、双欣资源和洪湖聚智间接持有公司14.01%的股份。请发行人：（1）结合控股股东双欣化工的历史沿革，乔玉华最近3 年在发行人及双欣化工的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用、直接、间接持有发行人股份数量及占比的变动情况，以及报告期内发行人及控股股东的公司治理、三会运作及决策情况、经营管理的实际运作情况等，说明乔玉华能否对双欣化工及发行人实施有效控制，最近3年发行人实际控制人是否发生变更及其依据。（2）说明未将乔玉文认定为共同实际控制人的原因，乔玉文及其控制的企业是否存在与发行人利益冲突的情形、是否存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形，是否存在未将乔玉文认定为共同实际控制人以规避同业竞争和关联交易监管要求的情形。请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对上述……
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