公告日期：2025-12-23

证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2025-053
广东德冠薄膜新材料股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
一次会议于 2025 年 12 月 22 日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知于 2025 年 12 月 19 日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，其中董事张锦棉、独立董事林耀军以通讯方式出席会议。会议由董事长罗维满主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司人才管理和激励机制，践行“以能为本”的核心价值观，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2025 年限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

与本次拟激励对象存在关联关系的董事罗维满、拟作为激励对象的董事罗轶
健，已回避表决。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

与本次拟激励对象存在关联关系的董事罗维满、拟作为激励对象的董事罗轶健，已回避表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果为通过。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

本议案需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会在符合法律、法规、规章及规范性文件有关规定的前提下，办理与公司本次激励计划有关的以下事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜……
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