公告日期：2025-12-23

广东德冠薄膜新材料股份有限公司薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或者“本激励计划”）及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的不得实行股权激励的下列情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司2026 年第一次临时股东会审议通过后方可实施。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。

4、公司实施本激励计划可以进一步完善公司人才管理和激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

1、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划顺利实施，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系，有利于促进公司竞争力的提升。本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、关于《公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见

1、公司本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他核心人员（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

3、公司本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司将在召开股东会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

综上所述，我们认为公司拟实施的本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。

广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
2025 年 12 ……
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