公告日期：2025-09-25

马可波罗控股股份有限公司关于

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况说明

报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，建立由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，为公司的规范治理和高效发展提供了治理结构保障。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度。本公司董事会下设各专门委员会，并相应制定了《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》，协助董事会履行决策和监督功能，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，公司的治理结构已不断完善。上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及各议事规则的规定行使职权和履行义务。一、股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是本公司最高权力机构，由全体股东组成。股东大会依法履行了《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。

截至本说明出具日，自股份公司设立以来，公司共召开了 17 次股东大会。公司严格依照有关法律、法规和公司现行有效的《公司章程》的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。历次股东大会均按照《公司章程》《股东大会议事规则》及其他相关法律法规规定的程序召集和召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议，相关决议内容合法、有效。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

本公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等予以规范。

截至本说明出具日，自股份公司设立以来，公司董事会共召开了 28 次会议，历次董事会均按照《公司章程》《董事会议事规则》及其他相关法律、法规规定的程序召集和召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议，相关决议内容合法、有效。
三、监事会制度的建立健全及运行情况

公司已制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

截至本说明出具日，自股份公司设立以来，公司监事会共召开了 25 次会议，历次监事会均按照《公司章程》《监事会议事规则》及其他相关法律、法规规定的程序召集和召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议，相关决议内容合法、有效。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况

公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，制定了《独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司独立董事人数不少于董事会成员总人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。目前公司董事会中有 3 名独立董事，占董事会成员总人数的三分之一以上，其中吴静为会计专业人士。

公司独立董事任职以来，能够严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关文件的要求，认真履行职权，准时出席公司历次董事会会议，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起到了积极的作用。

截至本说明出具日，独立董事未对发行人有关事项提出异议。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东资料管理以及信息披露等事宜。为规范公司行为，保证公司董事会秘书能够依法行使职权，公司制定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职
资格、职责、任免及工作制度进行了规定。2021 年 7 月 22 日，公司召开第一届
董事会第一次会议，聘任叶国华先生为公司董事会秘书。2024 年 7 月 29 日，公
司召开第二届董事会第一次会议，续聘叶国华先生为公司董事会秘书。

董事会秘书自任职以来严格按照《公司章程》《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会会议，认真履行了各项职责，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在公司的运作中起到了积极的作用。

（以下无正文）

（本页无正文，为《马可波罗控股股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）

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