公告日期：2026-04-29

马可波罗控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用范围包括：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书。

第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现个人薪酬水平与公司业绩，参考外部薪酬水平，将个人岗位和职责相结合；

（二）体现责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值、承担责任相符；

（三）体现个人薪酬与公司长远健康发展相结合的原则，保证薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重的原则，保证薪酬发放与工作职责、业绩成效、价值创造相符。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案。

第五条 董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，并向股东会说明。

第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。

第三章 董事、高级管理人员津贴与薪酬

第七条 公司董事的津贴与薪酬：

1、在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取综合薪酬；其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，领取董事津贴；

3、独立董事领取津贴。

第八条 公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职能。 高级管理人员的薪酬采取年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条 基本薪酬是指向董事及高级管理人员发放的固定基本工资，主要依据个人岗位的相对价值、所承担的责任和风险、任职能力、工作经验等因素确定。

第十一条 绩效薪酬是公司董事及高级管理人员与绩效考核结果相挂钩的浮动收入，体现个人完成年度或一定时期内经营计划和目标的情况，按考核结果执行。绩效薪酬包括年度绩效、任期绩效和特殊嘉奖。

第四章 薪酬发放及止损追索

第十二条 独立董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十三条 未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事津贴按月发放。并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十四条 其他董事和高级管理人员基本薪酬按月按标准发放。绩效薪酬以绩效考核为依据，在绩效考核结束后的约定时间内发放。公司确定董事、高级管理人员绩效薪酬的20%在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、高级管理人员职务的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关薪酬。

第十六条 公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管理人员资格的，或无法履……
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