公告日期：2025-06-19

中国国际货运航空股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中国国际货运航空股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照公司股东
会决议设立的公司董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）提名，
并由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与
考核委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一
致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

如因独立董事委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规定的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，并向董事会提出建议。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）制定公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）审议公司全体职工重大薪酬政策、公司中长期激励计划、公司企业年金实施细则，包括但不限于制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）相关法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经公司董事会同意后，提交公司股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。

第九条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，其表决
通过的提案应提交公司董事会审议。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
例会每年至少召开一次，临时会议由主任委员或经两名以上委员提议，根据需要及时召开。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

公司董事会办公室应于会议召开前三（3）天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（2/3）
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括现场会
议、电话会议、视频会议、书面议案会议等，采用非现场方式召开的，应保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见。

薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签字的授权委托书。授……
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