公告日期：2025-06-19

中国国际货运航空股份有限公司

董事会审计和风险管理委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化中国国际货运航空股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计和风险管理委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计和风险管理委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及全面风险管理工作。

第三条 审计和风险管理委员会委员须保证足够的时间
和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司须为审计和风险管理委员会提供必要的工
作条件，配备专门人员或者机构承担审计和风险管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计和风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计和风险管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第二章 人员组成

第五条 审计和风险管理委员会由三至五名不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数。审计和风险管理委员会委员中至少应有一名独立董事为专业会计人士。全部委员均须具有能够胜任审计和风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。

公司董事会成员中的职工代表在满足本条第一款的前提下，可以成为审计和风险管理委员会成员。

董事会可为审计和风险管理委员会聘任专家，为其决策提供支持。

第六条 审计和风险管理委员会委员由公司董事长、二
分之一（1/2）以上独立董事或者全体董事的三分之一（1/3）
提名，并由公司董事会选举产生。

第七条 审计和风险管理委员会设主任委员一名，由会
计专业的独立董事委员担任，负责主持审计和风险管理委员会工作。

第八条 审计和风险管理委员会委员任期与公司董事任
期一致。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

如因独立董事委员辞职导致审计和风险管理委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。

第九条 公司董事会须对审计和风险管理委员会委员的
独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第十条 公司须组织审计和风险管理委员会委员参加相
关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规
范等方面的专业知识。

第三章 职责权限

第十一条 审计和风险管理委员会的主要职责权限为：
（一）审核公司财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）监督及评估公司全面风险管理工作，包括法律、合规、内控、风险建设情况；

（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规相关规定中涉及的其他事项。

审计和风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十二条 下列事项应当经审计和风险管理委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

第十三条 审计和风险管理委员会表决通过……
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