公告日期：2026-03-14

中信证券股份有限公司关于

中国国际货运航空股份有限公司与山东航空股份有限公司

签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与山东航空股份有限公司（以下简称“山航股份”）签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

为处理国货航与山航股份存在的同业竞争问题，公司的实际控制人中国航空
集团有限公司（以下简称“中航集团”）曾于 2022 年 12 月 16 日出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺在中航集团取得山航股份控制权之日起 36 个月内，促使山航股份采取必要可行措施解决与国货航之间的同业竞争问题。2023 年 3 月20 日，中航集团控股子公司中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）已取得山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的控制权，直接持有山航股份 22.8%的股份，并通过山航集团间接持有山航股份 42%的股份，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为国航股份并表范围内公司。为解决前述同业竞争问题，公司拟与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议书》，约定由国货航独家经营山航股份所运营的所有客机在承运旅客行李后的空余客机货运舱位的全部货运业务（以下简称“本次交易”）。由于山航股份系中航集团的下属控股子公司，属于公司关联方。

公司于 2026 年 3 月 13 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
与山东航空股份有限公司签署<客机货运业务独家经营协议书>的议案》，关联董事陈松、张华、肖烽、李军、李萌对该议案回避表决，其余 10 名董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中国国际货运航空股份有限公
控股股东国航股份的日常关联交易额度中统一进行预计，公司与国航股份 2026年度的日常关联交易额度将提交公司股东会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

公司名称 山东航空股份有限公司

企业性质 股份有限公司（外商投资、未上市）

成立时间 1999-12-13

注册资本 40,000万元

统一社会信用代码 91370000720721201F

注册地址 济南市遥墙国际机场

法定代表人 朱松岩

经营范围 许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培

训；民用航空维修人员培训；飞行训练；飞行签派员培训；保险兼

业代理业务；食品销售；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培

训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空运营支持服务；航

空商务服务；航空运输货物打包服务；民用航空材料销售；航空运

输设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内货物运输代

理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品

等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；日用百货销

售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品

零售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；旅客

票务代理；商务代理代办服务；会议及展览服务；机动车修理和维

护；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务。（除依法须

经批准的项目外，凭营业……
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