公告日期：2026-05-12

北京市中伦律师事务所

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

向特定对象发行优先股的

补充法律意见书（二）

2026 年 5 月

补充法律意见书（二）

目 录

第一部分 《审核问询函》回复更新 ......4
一、《审核问询函》问题 1 ......4
二、《审核问询函》问题 2 ......29
第二部分 关于本次发行有关事项的更新 ......42
一、本次发行的批准和授权 ......42
二、发行人的主体资格 ......44
三、本次发行的实质条件 ......44
四、发行人的设立 ......48
五、发行人的独立性 ......48
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ......49
七、发行人的股本及其演变 ......50
八、发行人的业务 ......50
九、关联交易及同业竞争 ......55
十、发行人的主要财产 ......59
十一、发行人的重大债权债务 ......62
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......64
十三、发行人章程的制定与修改 ......64
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ......65
十五、发行人董事、高级管理人员及其变化 ......65
十六、发行人的税务、政府补助 ......66
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......67
十八、发行人募集资金的运用 ......68
十九、发行人业务发展目标 ......70
二十、发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......70
二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 ......71
二十二、结论 ......72
附件一：注册商标 ......74
附件二：主要对外投资情况 ......83

北京市中伦律师事务所

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司

向特定对象发行优先股的

补充法律意见书（二）

致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定发行优先股的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人将本次发行申报财务报告的审计基准日由2025年6月30日调整
为 2025 年 12 月 31 日，报告期相应调整为 2023 年、2024 年及 2025 年，报告期
末相应调整为 2025 年 12 月 31 日，为此，本所现就 2025 年 7 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日（以下简称“补充期间”）发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行
优先股的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本补充法律意见书。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

第一部分 《审核问询函》回复更新

一、《审核问询函》问题 ……
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