公告日期：2026-03-17

中信证券股份有限公司关于

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之业绩承诺实现及业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

一、本次交易方案概述

招商蛇口于 2022 年 12 月 16 日召开的第三届董事会 2022 年第十二次临时会
议、2023 年 2 月 17 日召开的第三届董事会 2023 年第二次临时会议以及 2023 年 3
月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易发行股份购买资产新增股份已于 2023 年 6 月 30 日在中登公司深圳
分公司办理完成登记手续，新增股份于 2023年 7月 20日上市。本次交易中向特定对象发行的新增股份已于 2023年 10月 19日上市。

二、业绩补偿安排

（一）业绩承诺及业绩补偿

根据本次交易《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）
公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：

1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起 3个会计年度，即
2023年度、2024年度、2025年度。

2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00万元。

3、公司应在业绩承诺期满后 4个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。

4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：

应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格

就《监管规则适用指引——上市类第 1号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为 12,654,403.00万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为 182,641.00万元。

（二）业绩承诺期满的减值测试安排

1、业绩承诺期满后 4个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。

应补偿的股份数=期末减值额/每股发行……
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