公告日期：2025-12-11

浙江新和成股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章程及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有以下职权，并享有股东会另行赋予的职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，或者，决定公司章程规定或股东会授权由董事会决议的回购股票事项；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(十) 制定公司基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四条 董事会由 11 名董事组成。

公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董事长应当由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

第六条 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年；董事任期届满前，股东会可解除其职务。董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满经董事会选举或聘任可连任，董事会有正当理由可予改选或改聘。

上述人员任期从股东会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。

第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞任，但需向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二章 董事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事……
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