公告日期：2025-06-25

董事会议事规则

2025 年 6 月修订

(修改部分用楷体加粗标示)

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的组织和行为，保障董事会依法、合规、高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深圳证券交 易所《股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规以及《公司章 程》等有关规定，特制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公
司章程》及股东会赋予的职权。董事会向股东会报告工作，并在股东会闭会期间对内管理 公司事务。

第二章 董事任职资格及义务

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条所述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。独立董事的任职资格另有规定的，从
其规定。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，以及根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，未按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下……
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