公告日期：2026-05-26

目 录

一、问题 1...... 第 1—57 页

二、问题 2......第 57—151 页
三、问题 3......第 151—164 页
四、附件......第 165—168 页

(一) 本所执业证书复印件......第 165 页

(二) 本所营业执照复印件......第 166 页

(三) 本所注册会计师执业证书复印件......第 167-168 页

关于天奇自动化工程股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的说明

天健函〔2026〕3-88 号

深圳证券交易所：

由天奇自动化工程股份有限公司(以下简称天奇股份或公司)转来的《关于天奇自动化工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2026〕120025 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的天奇股份相关事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

问题 1

申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 97,684.12 万元，拟用于
汽车装备智能制造基地建设项目(以下简称项目一)、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目(以下简称项目二)和补充流动资金。其中，发行人拟使用募集资金 29,000.00 万元补充流动资金。

根据申报材料，项目一计划总投资 49,662.60 万元，其中使用募集资金投
资 42,582.46 万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科共同实施，但天奇杰艺科方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装备业务规模。

项目二计划总投资 30,908.62 万元，主要包括土地购置费、建筑工程费、
设备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资金投入金额为26,101.66 万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将主要用于具身智能汽车装备解决方案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。本次募投项目一、项目二在同一地块开展，发行人尚未取得本次募投项目土地。

发行人前次募集资金于 2023 年 9 月到账，主要募投项目为年处理 15 万吨磷酸
铁锂电池环保项目(二期)，募集资金使用进度比例为 73.25%。年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保回收项目(二期)已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期延长至 2026 年 11 月。

2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人向关联方采购/接受劳务的金额分别为
9,919.37 万元、7,160.97 万元、23,454.21 万元和 17,112.42 万元，占营业成
本比例为 2.76%、2.13%、8.98%和 10.49%。报告期各期，发行人向关联方销售商品/提供劳务的金额分别为 537.96 万元、621.11 万元、1,696.96 万元和4,202.33 万元，占营业收入比例为 0.12%、0.17%、0.57%和 2.14%。

请发行人：(1)结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资金主要投向主业。(2)说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。(3)结合项目一的新增产能规模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。(4)结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。(5)说明本次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。(6)结合前次募投项目立项可行性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风……
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