公告日期：2025-10-30

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了规范浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和规范性，切实行使董事会的职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，特制定本议事规则。

第二条 董事会的组成和职权

公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

董事会由五至九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一；董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会在《公司章程》规定和股东会授权范围内行使职权。

第三条 董事会秘书办公室

公司设董事会秘书办公室，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章，办理董事会授权事项。

第四条 专门委员会

为提高决策效率，加强日常业务的监督，根据实际需要，董事会设立战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会成员应从董事会成员中选举产生，董事会负责为专门委员会制定相应工作制度。
第五条 定期会议

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议召开时；

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会会议的通知方式为：《公司章程》第 8.1.1 条规定的方式及电话、微信等通讯方式。

临时董事会议的通知时限为：召开会议二个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应……
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