公告日期：2022-09-29

中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并

中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表

中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“吸并方”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“被吸并方”）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中航机电于 2022 年 6 月 11 日全文披露了《中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“预案”）及相关文件。2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董
事会第二十二次会议审议了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：

报告书章节 对应预案 与预案差异情况说明

内容

声明 声明 1、更新吸收合并双方声明；2、新增中介机构声明。

释义 释义 新增和调整部分释义。

1、根据中航电子 2021 年度权益分派调整换股价格、换股比例、
换股数量、收购请求权价格等相关内容；2、更新对员工安置方
案的审议情况；3、更新募集配套资金的用途；4、新增本次交
易估值的情况介绍；5、根据中航电子 2021 年度权益分派更新
本次交易对存续公司股权结构的影响；6、根据审计报告、备考
重大事项提 重大事项提 审阅报告更新本次交易对存续公司主要财务指标的影响；7、根
示 示 据债权人同意函的取得情况更新债权人的利益保护机制等相关
内容；8、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；
9、更新本次交易相关方作出的重要承诺；10、更新本次交易对
中小投资者权益保护的安排；11、更新独立财务顾问是否具有
保荐承销资格；12、删除待补充披露的信息提示；13、新增本
次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项。

报告书章节 对应预案 与预案差异情况说明

内容

1、根据交易审批进展更新本次交易的审批风险；2、根据债权
人同意函的取得情况更新债权人要求提前清偿债务或提供担保
重大风险提 重大风险提 的风险；3、根据员工安置方案的审议情况更新本次交易涉及员
示 示 工或有事项的风险；4、根据募集配套资金的用途更新配套融资
不能足额募集的风险；5、新增被吸并方资产权属瑕疵的风险；
6、删除了本次交易可能摊薄即期回报的风险；7、删除了审计、
估值工作尚未完成的风险。

1、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；2、根
据中航电子 2021 年度权益分派调整换股价格、换股比例、换股
第一章 本次 第一章 本次 数量、收购请求权价格等相关内容；3、更新对员工安置方案的
交易概览 交易概览 审议情况；4、更新募集配套资金的用途；5、根据中航电子 20
21 年度权益分派更新本次交易对存续公司股权结构的影响；6、
根据审计报告、备考审阅报告更新本次交易对存续公司主要财
务指标的影响。

1、更新吸并方设立及历次股本变动情况；2、更新吸并方主营
第……
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