公告日期：2022-09-29

广发证券股份有限公司

关于

中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二二年九月

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“吸并方”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“被吸并方”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）中被吸并方的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见如下：

一、核查内容

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据本次交易方案，中航电子拟向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，同时，中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元。

本次交易前，中航电子是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方案。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，中航电子与中航机电同属“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

适用指引—上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（1）本次交易类型

本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方案。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，吸并方中航电子与被吸并方中航机电同属“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购或上下游并购。
（2）本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。

中航科工与航空工业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

3、本次交易是否涉及发行股份

本次交易为中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电并募集配套资金，涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。