公告日期：2022-09-29

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并

中航工业机电系统股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二二年九月

目录

前 言...... 3
释 义...... 5
正 文...... 12

一、本次换股吸收合并所涉及双方的主体资格...... 12

二、本次换股吸收合并方案...... 24

三、本次换股吸收合并的相关协议...... 40

四、本次换股吸收合并的批准和授权...... 40

五、本次换股吸收合并的实质条件...... 42

六、中航机电的业务与合规经营...... 46

七、中航机电的主要财产...... 51

八、本次换股吸收合并涉及的重大债权债务处理...... 88

九、本次换股吸收合并涉及的职工安置...... 89
十、中航机电及其董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚... 89

十一、本次换股吸收合并涉及的关联交易和同业竞争...... 93

十二、本次换股吸收合并对中小股东的保护...... 97

十三、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 98

十四、本次换股吸收合并的信息披露...... 99

十五、本次换股吸收合并的中介机构及其资质...... 100

十六、结论意见...... 101
附件一、中航机电及中航机电控股子公司生产经营相关的房产情况列表......I

附件二、中航机电及中航机电控股子公司的注册商标列表......XXXVI

附件三、中航机电及中航机电控股子公司的专利权列表...... XLVII

前 言

致：中航工业机电系统股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“被吸并方”、“被合并方”、“公司”或“中航机电”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、中航机电、中航电子及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2、中航机电、中航电子及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务……
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