公告日期：2022-09-29

广发证券股份有限公司

关于

中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

之

估值报告

二〇二二年九月

声 明

一、本报告分析对象为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”），相关资料来源于公开信息。

二、本报告为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求出具，供中航机电董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。

四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备的，广发证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收合并双方未来任何策略性、商业性决策或发展前景发表任何意见、预测和保证，亦未对其他任何事项发表意见。本报告以报告内所载日期的财务状况、经济情况、市场状况以及其它情况为基础，因此随时可能变化。对投资者根据本报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，广发证券不承担任何责任。

六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、律师、会计师、税务顾问或其它专业顾问。

七、广发证券未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。未经广发证券事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对
于本报告可能存在的任何歧义，仅广发证券自身有权进行解释。

八、本报告仅供中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。广发证券特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
九、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》对该等术语简称所规定的含义。

十、本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 背景情况介绍

一、合并双方概况

中航电子是一家 A 股上市公司，是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。截至本报告出具日，中航电子总股本为 1,928,214,265 股，控股股东中航科工持有中航电子 760,323,599 股股份，占中航电子总股本的 39.43%；实际控制人航空工业直接和间接持有中航电子 1,279,943,716 股股份，占中航电子总股本的 66.38%。
中航机电是一家 A 股上市公司，是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中具有绝对领导地位。截至本报告出具日，中航机电总股本为3,884,824,789 股，控股股东机载公司持有中航机电 1,393,500,014 股股份，占中航机电总股本的 35.87%；实际控制人航空工业直接和间接持有中航机电2,019,053,271 股股份，占中航机电总股本的 51.97%。

吸收合并双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）……
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