公告日期：2022-09-29

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-047
中航工业机电系统股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第七
届董事会第二十二次会议于 2022 年 9 月 23 日以邮件形式发出会议通知，并于
2022 年 9 月 28 日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事 8 人，实
际参加表决的董事 8 人（涉及回避表决的议案，关联董事已回避表决）。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）与中航机电拟由中航电子通过向中航机电换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交
易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。

（二）审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》。

鉴于本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业，且本次募集配套资金的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工业控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。

（三）逐项审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、本次换股吸收合并方案

（1）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。

（2）换股发行股份的种类及面值

中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。

本议案为关联交易议案，关联董事蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云亮、夏保琪
回避表决。独立董事张金昌、景旭因同时担任中航电子的独立董事，构成本次交易的关联董事，亦回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，本议案将提交股东大会审议。

（3）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

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