公告日期：2025-08-26

黄山永新股份有限公司

HUANGSHAN NOVELCO.,LTD
董事会议事规则

证券代码：002014

证券简称：永新股份

修订时间： 年 月 日

第一章 总则

第一条 为进一步完善黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会的职责权限，规范公司董事会的议事及决策程序，确保董事会落实股东会决议，保证董事会高效、科学地进行决策，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《黄山永新股份有限公司章程》的规定，特制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的执行机构和经营决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第三条 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，并可根据需要设副董事长一到两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会成员中应当包括五名独立董事，其中至少一名会计专业人士；应当包括一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第二章 董事会性质和职权

第四条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事会下设战略及投资委员会、并购重组委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的召集与通知

第八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面（包括但不限于传真、特快传递）或电子邮件的方式通知全体董事。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括但不限于传真、特快传递）或电子邮件的方式；通知时限为会议召开前三个工作日。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议……
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