公告日期：2016-02-27

上海市锦天城律师事务所

关于

安徽华信国际控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书

地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100

邮编：200120

目录

一、本次交易方案的主要内容......2

二、本次交易的批准和授权......2

三、本次重大资产出售实施情况......4

四、基准日至交割日的损益归属......5

五、往来款项支付......5

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6

七、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况......6

八、资金占用和关联担保情况......7

九、本次重组相关协议及承诺的履行情况......7

十、信息披露......8

十一、本次重大资产出售后续事项......8

十二、结论性意见......8

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于安徽华信国际控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书

致：安徽华信国际控股股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“上市公司”）委托，并根据华信国际与本所签署的《聘请律师合同》，作为华信国际本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易出具了《关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”），现就本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书。

本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次交易相关各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查验证。本次交易相关各方已作出书面承诺，提供信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据的事实，本所依据有关政府

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

一、本次交易方案的主要内容

根据《资产出售协议》、华信国际第六届董事会第三十次会议决议、华信国际2015年第五次临时股东大会决议以及《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《资产出售暨关联交易报告书》”）……
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