公告日期：2025-10-30

中捷资源投资股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及
业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：

（一）公司独资设立或通过发行股份、支付现金等方式收购的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在 50%以上的子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或公司通过发行股份、支付现金等方式收购的，公司直接或间接控股在 50%以下，但出现以下情况也认定为本公司子公司：

（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 子公司应按照公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法
律法规、公司内控制度及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第四条 子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，
并应执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 公司各职能部门应依照本制度和相关的内控制度，及时、有效地
对子公司做好管理、指导、监督等工作，公司派至子公司的董事、监事、高级管
理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范
化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第七条 子公司应按照《公司法》及其章程规定召开股东会、董事会（或
执行公司事务的董事决定）或监事会（监事决定）。

第八条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的
内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督。

第九条 子公司应当及时地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经
营前景等信息，以便公司进行监督协调。

第三章 人事管理

第十条 公司作为子公司的直接或间接主要投资者，按照相关法律程序、
子公司章程、有关合同或协议规定向子公司委派或推荐董事、监事，以实现其发展战略及管理；委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规定执行。本公司委托或推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决策程序。
第十一条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选
人员由公司总经理提名，由公司董事长批准。

第十二条 公司派出人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子……
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