公告日期：2018-12-17

公告编号：2018-042
证券代码：839855 证券简称：大国慧谷 主办券商：华龙证券
北京大国慧谷科技股份有限公司

收购控股子公司股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

基于业务发展需要，为进一步完善公司治理，现公司拟按1元/股收购北京大国宝文创科贸有限公司（以下简称“大国宝公司”）股东吴国仁30%股权。因大国宝公司为认缴出资企业，公司不向吴国仁支付股权对价现金，于认缴出资期限届满后向相关部门履行出资义务。

本次收购完成后，大国宝公司将成为大国慧谷全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额为8,788,240.12元，期末净资产总额为7,538,056.87元。本次交易金额为0元，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本公司与转让方吴国仁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

公告编号：2018-042
（四）审议和表决情况

1、2018年12月13日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控股子公司股东股权》的议案。

2、2018年12月13日，经公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于收购控股子公司股东股权》的议案，并对董事会就该议案的召开流程及公平合理性发表意见。
二、交易对方的情况

2、自然人

姓名：吴国仁

住所：长春市宽城区站前街道西二条委189组
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京大国宝文创科贸有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园产业园2号楼一层110室
（二）股权类资产特殊披露

注册资本：100万元

成立时间：2017年02月14日

注册地：北京市海淀区阜外亮甲店1号恩济西园产业园2号楼一层110室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售珠宝首饰、工艺品、计算机、软件及辅助设备、乐器、照相器材、钟表、眼镜、箱、包、灯具、小饰品、礼品、文化用品、针、纺织品、鞋帽、服装、化妆品、卫生用品、工艺美术品、日用品、电子产品、玩具、日用杂货；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；出版物零售；销售食品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次收购交易前，大国宝公司股东的姓名/名称、认缴的出资额、出资期限、出资方式如下：

公告编号：2018-042
股东姓名或名称 认缴情况（万元）

认缴出资数额 出资占比 出资期限 出资方式

北京大国慧谷科 70 70% 2022-02-01 货币

技股份有限公司

吴国仁 30 30% 2022-02-01 货币

合计 ……
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