公告日期：2025-11-22

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董 事 会 议 事 规 则

（2025 年 11 月修订）

为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第一章 董事会组成及其职权

第一条 公司设董事会，董事会对内管理公司事务、对外代表公司的执行机构。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董
事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数。

董事会设董事会秘书 1 名。

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）提名董事候选人；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权
第五条 董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）决定年度累计金额在 5,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资、收购出售资产事项（关联交易除外）；决定年度累计金额在 20,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押事项（关联交易除外）；决定年度累计金额在 5,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的受托经营、承包、租赁事项（关联交易除外）。

（二）决定年度借款总额（含银行综合授信额度）在 30,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产值 30％以下的借贷合同；

（三）在向公司的控股子公司提供对外担保时，决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单笔担保额在 20,000 万元以内的担保事项（为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保除外）;

（四）决定年度交易总额在 10,000 万元以内的委托理财合同（含委托贷款），公司委托理财仅限于商业银行 1 年期内的无本金损失风险的理财产品；

（五）决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12个月内发生的交易累计金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5％以下的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5％以下的日常关联交易；与关联自然人发生的交易金额在 30—300 万以内的关联交易；

（六）决定接收国家专项固定资产建设项目投资，资产形成后的处理按有关规定执行；

（七）决定年度累计金额在 10,000 万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产 20%的固定资产投资项目。

第六条 董事会下列……
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