公告日期：2026-03-04

分众传媒信息技术股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产申请的审核问询函》
之回复

独立财务顾问

二〇二六年三月

深圳证券交易所：

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“分
众传媒”）于 2026 年 1 月 23 日收到深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130002 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。

目录

目录......2
问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩......3
问题 2．关于标的资产的财务数据......87
问题 3．关于关联交易......117
问题 4．关于市场法评估......137
问题 5．关于本次交易的必要性......171
问题 6．关于历史沿革与交易对方......191
问题 7．关于本次交易安排......226
问题 8．关于标的资产核心人员及资产权属......263
其他事项说明......278
问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素，标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。（3）电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期，标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为 7.33亿元、7.97 亿元和 4.00 亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下简称盛安通达），盛安通达设立于 2020 年，2021 年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为 18.71%、15.36%和 13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在 99%以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需
浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34 亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为 32.74%、36.59%和 41.74%。

请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议……
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